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皇协军施草船借箭之计，消耗了新四军的弹药，事后周佚夫、王金彪留下清剿新四军。聂天鸣派白三和蔡彪突围去与师部取得联系。赤阪猜到新四军的做法，派人加强防守。白三和蔡彪正要出发，蔡彪因肋骨受伤被留下。柳飞、柳婵一招声东击西，掩护白三、吴影成功越过了皇协军的第一道防线。白三、吴影在山下躲过了皇协军的视线，在山林杀死了皇协军的岗哨，在草棚冲出了石原和矢野的截击。赤阪龙一因石原和矢野的失手，对新四军更感兴趣。周佚夫、王金彪等人带着大队伪军远远赶来，游击队发现了，埋伏准备作战。伪军进入游击队挖置的真假地雷区，乱了阵脚，有的伪军转身就往后跑，周佚夫无奈。吴凤娇带领一群年青人要去打鬼子，吴宗瀚阻止，说他们没枪是去送死，吴凤娇和其他人无奈。日军特战队攀爬百丈崖，远处草丛中神秘人对空发射信号弹，聂天鸣见到信号弹后，带着苗香儿和两队员跑向百丈崖。

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