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板垣的第五师团兵临太原。国军414团接到命令撤退。独立团接到改编命令，到129师组建直属独立团，在太岳建立敌后根据地。周治国劝郑川退回黄河南岸，郑川却告诉周治国，八路军要留在太岳，开展游击战。

面对整个山西抗战低迷的情况，郑川提出在仙人岭打一场伏击。就在郑川带兵侦察仙人岭时，发现敌人的部队已经先到了，为了不贻误战机，他大胆带两个排展开伏击。战斗中，郑川发现大批日军援助仙人岭，黎县必定空防，他随机应变，决定攻打黎县。

先是日军俘虏被百姓打死两名，再有太岳的乡绅联合反对减租减息，太岳的敌后工作困难重重。郑川意识到，此时应该团结一切可以团结的力量，建立广泛的统一战线。黎英接受郑川的劝说，留周福源继续担任太岳县长。关于支持根据地建设的事，宋雨田提出说服周安邦帮忙。周安邦邀请宋雨田到学校为刚入学的孩子们上课， 同时也意识到，宋雨田受陆曼云和黎英的影响，思想已经慢慢改变。面对日军大兵压境，土匪武装铁刀会祸害乡里。

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（作者：小碗说剧)